RACHAT D'UNE ENTREPRISE AU ROYAUME-UNI

Même en période post-brexit, en raison de son économie et de sa culture de l’entreprenariat, le Royaume-Uni reste un pays très attractif pour entreprendre. A ce titre, il est possible d’y entreprendre en achetant une entreprise.

QUELLES SONT LES TECHNIQUES POUR ACHETER UNE ENTREPRISE ? Il existe deux différentes façons d’acheter une entreprise au Royaume-Uni : le rachat des actions ou le rachat des actifs. La principale différence entre ces deux techniques réside dans le fait qu’un rachat d’actions entraine une prise de contrôle de la société incluant ses passifs (risques fiscaux, engagements hors bilan…), alors qu’un rachat d’actifs concerne seulement les éléments figurant expressément dans le contrat. Lors d’un rachat d’actifs, l’acquéreur peut donc négocier à l’avance les garanties et engagements fournis par le vendeur, ce qui peut limiter les risques dans un contexte économique difficile et incertain. En pratique, le rachat d’actions et le rachat d’actifs restent similaires. En revanche, il faut noter que la seconde technique ne constitue pas juridiquement l’acquisition de la société en elle-même.

QUELLE TECHNIQUE CHOISIR ?

Le choix de l’une ou l’autre technique peut s’expliquer par des raisons fiscales ou pratiques.

ASPECTS FISCAUX Pour un rachat des actions, il y a une obligation de payer des droits d’enregistrement qui s’élèvent à 0.5 % du prix d’acquisition des actions, habituellement à la charge de l’acquéreur. Pour un rachat d'actifs, l’imposition dépend de chaque élément cédé. Il est donc possible de négocier afin de trouver le meilleur compromis fiscal.

Il faut enfin noter que la TVA n’est pas redevable pour une cession d'actions mais qu’elle l’est pour une cession d’actifs. ASPECTS PRATIQUES Dans le cadre d’une activité faisant l’objet d’une règlementation particulière, une cession d’actifs nécessitera la demande de nouvelles autorisations – ce qui n’est pas le cas pour une cession d’actions.

De plus, le rachat d’actions permet de conserver et d’utiliser le nom commercial de la société sans avoir à en négocier la reprise. Le choix de l’une ou l’autre technique (rachat d'actions v rachat d'actifs) a également des conséquences sur l’objet de la vente ainsi que sur la procédure de rachat.

QUELLES SONT LES CONSÉQUENCES SUR L’OBJET DE LA VENTE ET LA PROCÉDURE DE RACHAT ? OBJET DE LA VENTE

En cas de cession d’actifs :

-l’acquéreur peut choisir les contrats, passés entre la société et des tiers, qu’il est prêt d’un point de vue commercial à reprendre à son compte.

- les dettes et créances : l’acquéreur peut négocier avec le vendeur les dettes et créances qu’il souhaite reprendre.

PROCÉDURE DE RACHAT

En cas de cession d’actions, l'acheteur peut demander à ce qu'une clause d'indemnification (indemnity clause) soit insérée au contrat d'achat des actions

pour couvrir les pertes potentielles des passifs fiscaux.

En cas de cession d’actifs, le passif reste à la charge du vendeur et seuls les actifs changent de propriétaire.

N'hésitez pas à nous contacter si vous souhaiter en savoir plus sur le rachat d'une entreprise au Royaume-Uni et déterminer quelle technique est la plus à même de répondre à votre besoin.